Det er en helt almindelig morgen et sted i Colorado. Midt i det hele daler en række faldskærmssoldater ned fra himlen. Russerne er landet, og Tredje Verdenskrig er i gang! Den lille by Calumet bliver hurtigt overrumplet, og de få, der gør modstand, bliver brutalt skudt ned. Men et par knægte anført af fodboldstjernen Jed og hans bror Matt nægter at overgive sig. Det lykkes dem at flygte og gemme sig oppe i bjergene. Her overlever de på egen hånd i flere måneder, isoleret fra omverdenen. Da de endelig vover sig tilbage til civilisationen og opdager, at hele USA er blevet besat, beslutter de sig for at gå til modangreb.