Skeletor captura al Rey Randor, el Príncipe Adam, Teela, Man-At-Arms y Orko, con la intención de atacar el Palacio y apoderarse de la ciudad de Eternos. Dado que Adam no puede convertirse en He-Man cuando está en las garras de Skeletor, solo una persona puede salvarlos ... la Reina Marlena, como piloto del Rainbow Explorer, el barco que la trajo de la Tierra a Eternia. Usando sus increíbles habilidades de piloto, lidera una flota hacia Snake Mountain para rescatar a los cautivos de Skeletor.