Peter passa una giornata all'accademia Osborn nella speranza di trovare un indizio che convinca Harry che suo padre vuole distruggere Spider-Man. Durante questo periodo, Peter incontra l'ultimo studente Oliver "Ollie" Osnick. Mentre Octavius è infastidito dal fatto che Norman abbia iniziato a sviluppare gli Octobot senza la sua approvazione, Aleksei viene ancora una volta ingannato dallo Sciacallo per trasformare gli studenti dell'accademia Osborn in rinoceronti come lui.