A causa di un incidente con la loro astronave temporale, due giovani provenienti dal futuro, Ariel e Burton, finiscono nel nostro tempo. Il Dottor Octopus vuole rubare la tecnologia della loro astronave per poter superare le barriere del tempo, e L'Uomo Ragno, Stella di Fuoco e l'Uomo Ghiaccio intervengono in difesa dei ragazzi del futuro. Peter si innamora della bella Ariel e anche lei ricambia i suoi sentimenti, ma presto un terribile dramma li separerà.